Descoberta da Warner Bros. acabou de abandonar Netflix depois de receber o que chama de “oferta superior” de Supremo.
WBD e a Netflix anunciaram seu acordo em 5 de dezembro. A Paramount, que vinha perseguindo a Warner há meses, lançou rapidamente uma oferta pública de aquisição, que continuou a revisar em meio a uma série de rejeições da empresa dirigida por David Zaslav.
Com a oferta superior, isso mudou. A WBD decidiu aceitá-la e a Netflix teve quatro dias para igualar. A serpentina imediatamente foi embora em vez de.
Cada nova oferta do CEO da Paramount, David Ellison, nos últimos meses, incluiu concessões crescentes. O conselho do WBD ainda precisa de votar para adoptar o acordo de fusão da Paramount, que será então sem dúvida anunciado com alarde e todos os detalhes financeiros. Enquanto isso, aqui está o que se sabe até agora sobre os termos de oferta superiores das duas empresas.
A Netflix sairá de cena com uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões, paga pela Paramount.
A Paramount adquirirá toda a WBD por US$ 31 por ação em dinheiro. A sua oferta anterior era de 30 dólares por ação em dinheiro, o que refletia um valor patrimonial total de 78 mil milhões de dólares e um valor empresarial de 108 mil milhões de dólares, incluindo a assunção de dívida líquida e interesses minoritários. As novas avaliações serão mais altas, mas não está claro exatamente onde irão cair até que o acordo seja assinado e selado.
Uma “taxa de ticking” diária de US$ 0,25 por trimestre a pagar aos acionistas do WBD será acumulada após 30 de setembro de 2026, até a consumação da transação da Paramount. A proposta anterior da Paramount (que era de 10 de fevereiro) previa que a taxa de ticking começasse a acumular mais tarde, após 31 de dezembro de 2026. Disse então que a taxa chegava a cerca de US$ 650 milhões para cada trimestre em que a transação não fosse concluída após essa data.
A Paramount concordou com uma taxa regulatória de rescisão de US$ 7 bilhões a pagar ao WBD caso a transação não seja concluída devido a questões regulatórias. Isso representa um aumento em relação aos US$ 5,8 bilhões de sua oferta anterior, que já era uma das maiores taxas de dissolução da história corporativa.
A Paramount eliminará o custo potencial de financiamento de US$ 1,5 bilhão do WBD associado à sua oferta de troca de dívida.
A Paramount concordou com uma definição de “efeito adverso relevante para a empresa” que exclui o desempenho dos negócios de redes lineares globais da WBD. Isso significa que não pode usar a cláusula de efeito adverso material para pagar a fiança, não importa o quanto o negócio da televisão linear se deteriore entre a assinatura e o fechamento do acordo.
O Ellison Trust está fornecendo um compromisso de capital de US$ 45,7 bilhões, e Larry Ellison está garantindo esse compromisso, incluindo a obrigação de contribuir com financiamento de capital adicional para a Paramount na medida necessária para apoiar o certificado de solvência exigido pelos bancos credores da Paramount. O Bank of America, o Citigroup e a Apollo estão a fornecer um compromisso de dívida de 57,5 mil milhões de dólares.
A oferta anterior incluía compromissos de capital de US$ 43,6 bilhões da família Ellison e RedBird Capital Partners, e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do BoFA, Citi e Apollo. O financiamento incluiu uma “garantia pessoal irrevogável” do cofundador da Oracle, Larry Ellison, de US$ 43,3 bilhões, cobrindo o financiamento de capital, bem como quaisquer reivindicações de danos contra a Paramount.
Carga da dívida
A Warner Bros. Discovery encerrou 2025 com dívidas de US$ 33,5 bilhões, de acordo com seus últimos dados financeiros trimestrais divulgados esta manhã. Parece que o acordo com a Paramount acumularia mais US$ 57,7 bilhões em dívidas para a empresa combinada, no que seria a maior aquisição alavancada da história. São mais de US$ 90 bilhões em dívidas, aproximadamente onde a fusão da Discovery e da WarnerMedia começou e é o que acontece quando uma empresa menor adquire uma empresa maior.
A equipe da Paramount falou em economia de custos de US$ 6 bilhões. Isso significa demissões. A rival Netflix sempre insistiu que seriam necessários cortes muito mais acentuados e elogiou a preservação da força de trabalho como um dos principais benefícios do seu acordo.
O curinga da Paramount é a imensa riqueza da família Ellison, liderada pelo patriarca Larry Ellison. O cofundador da Oracle diz não. 6 hoje na lista de bilionários em tempo real da Forbes, com um patrimônio líquido estimado, segundo a publicação, de US$ 194,9 bilhões.
Os Wall Streeters acabaram de começar a avaliar a mudança.
“Embora a guerra pela Warner Bros. Discovery tenha terminado mais cedo do que o esperado, este resultado confirma nossa visão contínua de que o WBD era uma necessidade para a PSKY enquanto a Netflix estava sendo oportunista. Isso sinaliza que a Netflix acredita em sua história de crescimento interno o suficiente para manter a disciplina de fusões e aquisições”, disse Rpbert Fishman, da MoffettNathanson, em uma nota na noite de quinta-feira. “Também acreditamos que a futura Paramount Skydance Warner Bros. Discovery – eles precisarão de um nome melhor – poderia finalmente transformar duas empresas de mídia de subescala em um player mais sério do setor, desde que a administração tenha flexibilidade financeira para executar sua visão.”
